مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة

واجب العناية، واجب الولاء، وإدارة تضارب المصالح

جدول المحتويات

أولاً: مقدمة

عضوية مجلس الإدارة ليست مجرد منصب فخري أو مصدر دخل إضافي، بل هي مسؤولية قانونية وأخلاقية كبيرة. عضو المجلس يتولى “الأمانة” على أصول وحقوق المساهمين والأطراف ذات العلاقة، وعليه واجبات صارمة في كيفية القيام بهذه الأمانة. الإخلال بهذه الواجبات قد يؤدي إلى مسؤولية مدنية، جزائية، وتنظيمية شخصية، تطال ذمته المالية وسمعته المهنية.

في النظام السعودي، تستند مسؤوليات أعضاء المجلس إلى نظام الشركات (المرسوم الملكي رقم م/132)، لائحة حوكمة الشركات، واللوائح التنفيذية. وتعكس هذه المسؤوليات مبادئ راسخة في حوكمة الشركات العالمية، أبرزها واجب العناية وواجب الولاء، اللذان يشكلان حجر الأساس لكل ما يتفرع عنهما من واجبات تفصيلية. تستعرض هذه المقالة هذه الواجبات بعمق، مع أمثلة عملية، حالات تطبيقية، وأفضل الممارسات.

💡 فكرة جوهرية

العضو في المجلس لا يعمل لمن رشحه، ولا لمن صوت له، ولا حتى لمصلحته الشخصية. هو يعمل لمصلحة الشركة ومجموع مساهميها. هذا المبدأ البسيط هو الذي يفصل بين العضوية الناجحة والعضوية الفاشلة، وبين القرار السليم والقرار المخل بالواجبات.

ثانياً: المبادئ العامة للمسؤولية

1. مصدر المسؤولية

مسؤولية عضو المجلس مصدرها ثلاثة محاور متكاملة:

التشريعي: نظام الشركات، لائحة حوكمة الشركات، الأنظمة القطاعية (للقطاعات المنظمة).
التعاقدي: النظام الأساسي للشركة، اللائحة الداخلية، ميثاق المجلس، عقد العضوية.
الأخلاقي والمهني: معايير السلوك المهني، أعراف الحوكمة، الممارسات المقبولة.

2. طبيعة المسؤولية

مسؤولية العضو شخصية بطبيعتها، لا يمكن نقلها إلى الشركة أو إلى أعضاء آخرين. التصويت بالموافقة على قرار مجلس يحمل العضو مسؤولية شخصية عن نتائج ذلك القرار. ومن هنا تأتي أهمية تسجيل الاعتراضات في محاضر المجلس — العضو الذي يعترض على قرار، ويسجل اعتراضه، يحمي نفسه من المسؤولية المرتبطة بذلك القرار.

3. نطاق المسؤولية

تشمل مسؤولية العضو ثلاثة مستويات:

المستوى	النطاق	العقوبات المحتملة
مدني	تعويض الأضرار للشركة أو المساهمين أو الغير	تعويضات مالية
جزائي	المخالفات الجنائية المنصوص عليها	غرامات وسجن وحظر مزاولة
تنظيمي	مخالفات هيئة السوق المالية	غرامات وحظر من العضوية

ثالثاً: واجب العناية (Duty of Care)

1. التعريف

واجب العناية يعني أن العضو ملزم بأن يبذل في أداء مهامه عناية الشخص الحريص في إدارة شؤونه. هذا المعيار — “الشخص الحريص” — مرن نسبياً، يأخذ في الاعتبار طبيعة المسؤولية، الخبرة المتاحة، والمعلومات المتوفرة في وقت اتخاذ القرار.

2. مكونات واجب العناية

2.1 التحضير الجيد للاجتماعات

الاطلاع المسبق على وثائق الاجتماع، فهم القرارات المطروحة، وتحضير الأسئلة. عضو يحضر الاجتماع دون قراءة الوثائق هو عضو يخل بواجب العناية، حتى لو كان حضوره فيزيائياً.

2.2 الاطلاع المستمر

معرفة حالة الشركة، نتائجها المالية، تحدياتها التشغيلية، ووضعها التنافسي. هذا يتطلب قراءة التقارير الدورية، حضور العروض الإدارية، والمشاركة في زيارات المواقع عند الحاجة.

2.3 السؤال والمساءلة

عدم قبول المعلومات على علاتها. طرح الأسئلة الصعبة، مطالبة الإدارة بتوضيحات، وعدم الموافقة على قرارات دون فهم كافٍ. “السؤال السهل” واجب على العضو.

2.4 الاستعانة بالخبرة

عند مواجهة قرار يتجاوز خبرة العضو الشخصية، الاستعانة بالخبراء الداخليين أو الخارجيين. مثلاً، قرار استحواذ كبير يستوجب مراجعة الاستشاريين الماليين والقانونيين، لا الاكتفاء بتوصية الإدارة.

2.5 الحضور الفعال

الحضور المنتظم لاجتماعات المجلس واللجان. العضو الذي يغيب عن نصف الاجتماعات لا يستطيع أداء واجب العناية، مهما كانت كفاءته.

2.6 المشاركة الفعالة

ليس الحضور فقط، بل المشاركة الجوهرية في النقاش، طرح الآراء، والتصويت بناءً على تقدير شخصي وليس مسايرة الأغلبية.

3. قاعدة الحكم التجاري (Business Judgment Rule)

في القانون الأمريكي وفي تطبيقات عالمية، نشأت قاعدة “الحكم التجاري” التي تحمي العضو من المسؤولية عن نتائج قرار اتخذه بحسن نية، بعد دراسة كافية، وفي حدود اختصاصه. أي أن العضو لا يُحاسب على الخطأ في التقدير، بل على الإهمال في الإعداد.

في النظام السعودي، رغم عدم وجود نص صريح بهذه القاعدة، فإن المبدأ مطبق في الممارسة القضائية: العضو الذي يتخذ قراراً خاطئاً لكنه أعد لذلك القرار بشكل سليم، يحظى بحماية أكبر من العضو الذي تسرع أو أهمل.

📌 ملاحظة

واجب العناية ليس واجب تحقيق النجاح، بل واجب بذل الجهد الواجب. حتى أفضل المجالس تتخذ قرارات تخيب الآمال أحياناً، لكن ما يهم في المساءلة القانونية هو: هل تم اتخاذ القرار بحرص ومسؤولية؟ هل توفرت المعلومات الكافية؟ هل سُئلت الأسئلة الصحيحة؟ هل دُرست البدائل؟

رابعاً: واجب الولاء (Duty of Loyalty)

1. التعريف

واجب الولاء يعني أن العضو ملزم بتقديم مصلحة الشركة على أي مصلحة أخرى، شخصية كانت أم لجهة ثالثة. هذا الواجب أكثر صرامة من واجب العناية، لأن مخالفته تنبع من نية وليس من تقصير. عضو يخل بواجب العناية قد يكون مهملاً؛ عضو يخل بواجب الولاء يكون خائناً للأمانة.

2. مكونات واجب الولاء

2.1 تقديم مصلحة الشركة

في كل قرار، يتساءل العضو: ما هو الخيار الأفضل للشركة؟ ليس الأفضل له شخصياً، ولا للجهة التي رشحته، ولا للشركة الأخرى التي يعمل فيها. مصلحة الشركة الحالية هي البوصلة الوحيدة.

2.2 الإفصاح عن المصالح

متى وُجد للعضو مصلحة في موضوع مطروح على المجلس، يجب عليه الإفصاح عنها فوراً، قبل النقاش، وليس بعده. الإفصاح يجب أن يكون كاملاً ومفصلاً، لا مجرد ذكر سطحي.

2.3 الامتناع عن التصويت

بعد الإفصاح عن المصلحة، يمتنع العضو عن التصويت على البند ذي العلاقة. في بعض الحالات، يمتنع كذلك عن المشاركة في النقاش، أو حتى عن حضور هذا الجزء من الاجتماع.

2.4 سرية المعلومات

عدم استخدام المعلومات السرية للشركة لمصلحة شخصية أو لطرف ثالث. هذا الواجب يستمر حتى بعد انتهاء العضوية، ويشمل جميع المعلومات الجوهرية غير المعلنة.

2.5 عدم استغلال الفرص التجارية

الفرص التجارية التي تكتشف في سياق العضوية، أو التي تخص نشاط الشركة، تكون من حق الشركة أولاً. لا يجوز للعضو الاستفادة منها شخصياً قبل عرضها على الشركة.

2.6 عدم المنافسة

الامتناع عن منافسة الشركة في نشاطها، سواء بشكل مباشر أو من خلال شركات أخرى. الاستثناء الوحيد هو الموافقة الصريحة من الجمعية العامة، مع إفصاح كامل.

خامساً: تضارب المصالح

1. مفهوم تضارب المصالح

تضارب المصالح يحدث عندما تتعارض المصلحة الشخصية للعضو (أو لأقاربه أو لجهة مرتبطة به) مع مصلحة الشركة في موضوع معين. التضارب لا يعني سوء النية أو سوء التصرف، بل هو وضع موضوعي يستوجب الإفصاح والتعامل المناسب.

2. أنواع تضارب المصالح

2.1 التضارب المباشر

العضو نفسه طرف في معاملة مع الشركة. مثال: العضو يبيع عقاراً للشركة، أو يوفر خدمة استشارية مدفوعة الأجر.

2.2 التضارب غير المباشر

التضارب عبر طرف ذي علاقة (شركة مملوكة للعضو، قريب من الدرجة الأولى، شريك تجاري). مثال: شركة يملكها العضو تتقدم لمناقصة تطرحها الشركة.

2.3 التضارب المؤسسي

التضارب الناتج عن عضوية في مجالس شركات أخرى لها علاقة بالشركة (موردين، عملاء، منافسين). مثال: العضو نفسه في مجلس بنك يقرض الشركة.

2.4 التضارب الأيديولوجي أو الاجتماعي

التضارب الناتج عن انتماء أو موقف اجتماعي/سياسي قد يؤثر على الموضوعية. مثال: العضو الناشط في قضية بيئية يصوت على مشروع له تأثير بيئي.

3. إجراءات التعامل مع التضارب

المرحلة	الإجراء	المسؤول
الوقاية	إقرار سنوي بالمصالح والعلاقات	كل عضو
الإفصاح المسبق	إفصاح قبل بدء كل اجتماع/بند	العضو ذو المصلحة
التسجيل	تسجيل الإفصاح في المحضر	أمين السر
الامتناع	عدم التصويت على البند	العضو ذو المصلحة
الانسحاب	الانسحاب من النقاش (في الحالات الجوهرية)	العضو ذو المصلحة
التقييم	تقييم سنوي لإجراءات التضارب	لجنة الحوكمة
الإفصاح الخارجي	إفصاح للسوق عن المعاملات الجوهرية	الإدارة + لجنة المراجعة

4. تعاملات الأطراف ذات العلاقة

تعتبر معاملات الأطراف ذات العلاقة من أكثر أشكال تضارب المصالح حساسية. تشمل هذه المعاملات أي تعامل تجاري بين الشركة و:

أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين.
أقاربهم من الدرجة الأولى والثانية.
الشركات التي يملكون فيها 5% أو أكثر.
الشركات التابعة أو الزميلة.
المساهمين الكبار (5% فأكثر).

تتطلب هذه المعاملات إجراءات خاصة:

الإفصاح عنها للجمعية العامة.
الحصول على موافقة الجمعية لكل معاملة جوهرية.
امتناع الطرف ذي العلاقة عن التصويت في الجمعية.
مراجعة دورية من لجنة المراجعة.
الإفصاح الفوري لتداول في الشركات المدرجة.

⚠️ تنبيه

تجاهل تضارب المصالح أو إخفاؤه من أخطر المخالفات التي يرتكبها عضو المجلس. حتى لو كانت المعاملة في ذاتها عادلة، فإن إخفاء التضارب يعتبر مخالفة لواجب الولاء، ويعرض العضو لمسؤولية شخصية. القاعدة الذهبية: إذا كنت تتردد في الإفصاح، فهذا دليل على وجوب الإفصاح.

سادساً: واجبات تفصيلية أخرى

1. السرية

الالتزام بسرية كل معلومات الشركة غير المعلنة. هذا الواجب:

يشمل المعلومات المالية، الاستراتيجية، التشغيلية، والقانونية.
يستمر حتى بعد انتهاء العضوية.
يحظر استخدام المعلومات لتحقيق مكاسب شخصية.
يحظر إفشاء المعلومات لأطراف ثالثة دون إذن.
يستوجب حماية الوثائق والبيانات الإلكترونية.

2. الالتزام بالأنظمة

العضو ملزم بالتأكد من أن الشركة وقراراتها متوافقة مع:

نظام الشركات السعودي.
لوائح هيئة السوق المالية.
نظام مكافحة غسل الأموال.
نظام حماية البيانات الشخصية.
الأنظمة القطاعية (للقطاعات المنظمة).
الأنظمة الضريبية والزكوية.

3. حضور الاجتماعات

الحضور المنتظم لاجتماعات المجلس واللجان واجب أساسي. الحد الأدنى المقبول عموماً:

حضور 75% من اجتماعات المجلس في السنة.
حضور 75% من اجتماعات اللجان التي ينتمي إليها.
الإفصاح عن نسب الحضور في التقرير السنوي.
التغيب المتكرر دون عذر مقبول قد يستوجب العزل.

4. التدريب والتطوير

الالتزام بالتدريب المستمر لمواكبة التطورات. يشمل:

برامج التأهيل للأعضاء الجدد.
ورش العمل حول التحديثات التنظيمية.
الدورات المتخصصة (حوكمة، حوكمة بنوك، حوكمة مالية).
المؤتمرات والفعاليات المتعلقة بالقطاع.
الإحاطة الدورية بأبرز الاتجاهات.

5. الإفصاح للمساهمين

الإفصاح الصادق والشامل للمساهمين عن:

النتائج المالية والتشغيلية.
المخاطر الجوهرية.
الاستراتيجية والتحديات.
معاملات الأطراف ذات العلاقة.
التغييرات الجوهرية في الإدارة أو الملكية.

سابعاً: المسؤولية الجماعية والفردية

1. المسؤولية الجماعية

المجلس كهيئة يتحمل مسؤولية جماعية عن قراراته. هذه المسؤولية تعني أن جميع الأعضاء الذين صوتوا بالموافقة على قرار يتحملون آثاره بالتضامن. لا يستطيع عضو أن يقول “كنت موافقاً لكني لم أنتبه” — التصويت بالموافقة يساوي القبول الكامل.

2. المسؤولية الفردية

في الوقت نفسه، تبقى مسؤولية كل عضو شخصية:

العضو المعترض الذي سجل اعتراضه يحمي نفسه.
العضو الغائب عن الاجتماع لا يتحمل عادة مسؤولية قرارات اتخذت في غيابه (ما لم يكن غيابه مدبراً).
العضو الذي امتنع عن التصويت يحمي نفسه جزئياً.
العضو الذي يكتشف خطأ لاحقاً ويبادر بالإفصاح يقلل مسؤوليته.

3. أهمية تسجيل الاعتراض

تسجيل الاعتراض في محضر الاجتماع هو الحماية القانونية الأهم للعضو. الإجراءات:

التعبير الواضح عن الاعتراض أثناء النقاش.
طلب تسجيل الاعتراض في المحضر صراحة.
التحقق من التسجيل عند مراجعة المحضر.
التوقيع على المحضر مع الإشارة إلى الاعتراض المسجل.
الاحتفاظ بنسخة شخصية من المحضر.

ثامناً: المسؤولية تجاه أصحاب المصلحة

1. المساهمون

المسؤولية الأولى للعضو هي تجاه مجموع المساهمين، لا فئة منهم. هذا يعني:

معاملة جميع المساهمين بعدالة.
عدم تمييز مساهم على آخر إلا بحقوق نص عليها النظام الأساسي.
حماية حقوق الأقلية من تجاوزات الأغلبية.
الإفصاح الكامل والصادق لجميع المساهمين.

2. الدائنون

الدائنون يستحقون أن تكون الشركة قادرة على الوفاء بالتزاماتها. مسؤولية العضو تشمل:

عدم اتخاذ قرارات تعرض الشركة للإفلاس.
متابعة الوضع المالي للشركة.
الإفصاح الفوري عند ظهور علامات تعثر.
عدم تفضيل دائن على آخر دون مبرر قانوني.

3. الموظفون

الموظفون من أهم أصول الشركة. مسؤولية المجلس تشمل:

توفير بيئة عمل آمنة وعادلة.
الاحترام للحقوق العمالية والإنسانية.
سياسات مكافآت ومسار وظيفي عادلة.
التواصل الشفاف مع الموظفين.

4. العملاء والموردون

العلاقات المستدامة مع العملاء والموردين أساس استمرار الشركة. مسؤولية المجلس:

ضمان جودة المنتجات والخدمات.
التعامل العادل في العقود.
احترام الشروط التعاقدية.
حماية بيانات العملاء.

5. المجتمع والبيئة

في العصر الحالي، تتسع مسؤولية المجلس لتشمل:

الالتزام بالمسؤولية الاجتماعية للشركة.
اعتبار الأثر البيئي للأنشطة.
الإسهام في رؤية المملكة 2030.
الإفصاح عن مبادرات الاستدامة.

تاسعاً: التأمين والحماية القانونية

1. تأمين المسؤولية المهنية لأعضاء المجلس (D&O Insurance)

توفر معظم الشركات الكبيرة تأميناً ضد المسؤولية المهنية لأعضاء مجلسها وكبار تنفيذييها. هذا التأمين:

يغطي تكاليف الدفاع القانوني في القضايا.
يغطي التعويضات في حالات معينة.
يستثني الحالات التي تتضمن سوء نية أو تعمد.
يستثني الغرامات الجزائية والتنظيمية.
يتطلب الإفصاح المسبق عن الحالات المعروفة.

2. تعويض الشركة للأعضاء

النظام الأساسي قد ينص على أن الشركة تتعهد بتعويض أعضاء مجلسها عن أي مسؤولية ناتجة عن أداء مهامهم بحسن نية. هذا التعهد محدود بـ:

الحالات التي يثبت فيها حسن النية.
الحالات التي لا تتضمن إهمالاً جسيماً.
الحالات التي لا تشكل مخالفة جنائية متعمدة.

3. حقوق الدفاع

في حال رفع دعوى ضد العضو بسبب مهامه، له حقوق دفاع تشمل:

الاطلاع على وثائق الشركة المتعلقة بالقضية.
الاستعانة بمحامٍ على نفقة الشركة (وفقاً للسياسة).
الاستفادة من تغطية التأمين المهني.
التمتع بقرينة البراءة حتى يثبت العكس.

عاشراً: أفضل الممارسات في أداء الواجبات

1. على المستوى الشخصي

قراءة الوثائق قبل الاجتماع بأيام كافية: ليس قبل الاجتماع بساعة.
تخصيص وقت كافٍ للعضوية: تقدير 200-400 ساعة سنوياً للشركة المتوسطة.
الاحتفاظ بسجل شخصي: للقرارات، الاعتراضات، الإفصاحات.
الاستشارة عند الحاجة: محامٍ شخصي، مستشار حوكمة.
التدريب المستمر: مواكبة التطورات التنظيمية.

2. على المستوى المؤسسي

ميثاق واضح للمجلس: يحدد الواجبات والمسؤوليات.
سياسات تضارب المصالح: موثقة ومحدثة.
نظام إفصاح فعال: إفصاحات سنوية ودورية.
برنامج تأهيل للأعضاء الجدد: متكامل ومنظم.
تأمين مهني شامل: حماية مالية للأعضاء.

3. على المستوى الثقافي

ثقافة الشفافية: تشجيع الإفصاح والمساءلة.
التعلم من الأخطاء: دون توجيه اتهامات.
احترام الاعتراضات: وتسجيلها في المحاضر.
الاحتفال بالنزاهة: ليس فقط بالنتائج.

الخاتمة

عضوية مجلس الإدارة شرف ومسؤولية. الشرف يأتي من الثقة الممنوحة، والمسؤولية تأتي من واجبات قانونية وأخلاقية واضحة. العضو الناجح هو الذي يستوعب هذه المعادلة: يقدر الشرف ويتحمل المسؤولية بنفس القدر.

النظام السعودي اليوم يضع إطاراً واضحاً لهذه الواجبات، يستند إلى أفضل الممارسات العالمية ويعكس قيم المجتمع السعودي. الاستثمار في فهم هذه الواجبات وتطبيقها ليس مجرد امتثال تنظيمي، بل هو استثمار في النجاح المهني الشخصي وفي بناء شركات أقوى وأكثر استدامة. عضو يفهم واجباته ويلتزم بها هو عضو يحمي نفسه، يحمي شركته، ويسهم في رفع مستوى ممارسة الحوكمة في الاقتصاد ككل.

🎯 نقاط جوهرية للتذكر

(1) مسؤولية العضو شخصية، لا يمكن نقلها للشركة أو للأعضاء الآخرين. (2) المسؤولية على ثلاثة مستويات: مدني، جزائي، تنظيمي. (3) واجب العناية يتطلب التحضير، الاطلاع، السؤال، المشاركة، والحضور الفعال. (4) قاعدة الحكم التجاري تحمي العضو من نتائج قراراته السيئة إن كان قد بذل العناية اللازمة. (5) واجب الولاء يفرض تقديم مصلحة الشركة على كل المصالح الأخرى. (6) تضارب المصالح يستوجب الإفصاح المسبق، الامتناع عن التصويت، وأحياناً الانسحاب من النقاش. (7) معاملات الأطراف ذات العلاقة تتطلب إجراءات إفصاح وموافقة خاصة. (8) السرية، الالتزام بالأنظمة، الحضور، والتدريب من الواجبات الأساسية. (9) تسجيل الاعتراض في المحضر هو الحماية القانونية الأهم للعضو. (10) مسؤولية المجلس تتسع لتشمل المساهمين، الدائنين، الموظفين، العملاء، الموردين، المجتمع، والبيئة.

للتواصل معنا

الأسئلة الشائعة

ما واجب العناية المفروض على أعضاء مجلس الإدارة في السعودية وما مكوناته؟

واجب العناية يُلزم العضو ببذل جهد الشخص الحريص في أداء مهامه، وهو يتكوّن من ستة مكونات متكاملة. التحضير الجيد للاجتماعات بالاطلاع على الوثائق والقرارات مسبقاً وتحضير الأسئلة، إذ إن الحضور الجسدي دون قراءة الوثائق يُعدّ إخلالاً بالواجب. الاطلاع المستمر على النتائج المالية والتحديات التشغيلية والوضع التنافسي للشركة. السؤال والمساءلة بطرح الأسئلة الصعبة ومطالبة الإدارة بتوضيحات وعدم الموافقة على قرارات دون فهم كافٍ. الاستعانة بالخبرة عند مواجهة قرارات تتجاوز الخبرة الشخصية للعضو كالاستحواذات الكبرى. الحضور الفعال بحضور ما لا يقل عن 75% من اجتماعات المجلس واللجان. المشاركة الجوهرية في النقاش والتصويت بناءً على تقدير شخصي لا مسايرة للأغلبية. والجدير بالذكر أن واجب العناية ليس واجب تحقيق النجاح، بل واجب بذل الجهد الواجب، فالعضو الذي اتخذ قراراً خاطئاً بعد إعداد سليم يحظى بحماية أكبر ممن تسرّع أو أهمل.

ما واجب الولاء وكيف يُطبّق في سياق تضارب المصالح؟

واجب الولاء يُلزم العضو بتقديم مصلحة الشركة على أي مصلحة أخرى شخصية أو لطرف ثالث، وهو أشد صرامة من واجب العناية لأن مخالفته تنبع من نية لا من تقصير. يتجلى الواجب في ستة مكونات: تقديم مصلحة الشركة في كل قرار دون النظر لمن رشّح العضو أو لمصالحه الشخصية. الإفصاح المسبق عن أي مصلحة للعضو في موضوع مطروح قبل بدء النقاش لا بعده. الامتناع عن التصويت على البند ذي العلاقة وأحياناً الانسحاب من النقاش بالكامل. السرية التامة بعدم استخدام المعلومات غير المعلنة لمصلحة شخصية وهذا الواجب يستمر بعد انتهاء العضوية. عدم استغلال الفرص التجارية التي تُكتشف في سياق العضوية قبل عرضها على الشركة. عدم المنافسة في نشاط الشركة إلا بموافقة صريحة من الجمعية العامة. وتُعدّ معاملات الأطراف ذات العلاقة الأكثر حساسية، وتستوجب إفصاحاً للجمعية العامة وموافقتها على كل معاملة جوهرية مع امتناع الطرف ذي العلاقة عن التصويت.

ما المسؤولية الشخصية لعضو مجلس الإدارة وكيف يحمي نفسه منها؟

مسؤولية العضو شخصية بطبيعتها لا تنتقل للشركة أو لغيره، وتمتد على ثلاثة مستويات: المدني بالتعويض عن الأضرار للشركة أو المساهمين، الجزائي بالغرامات والسجن وحظر مزاولة المهنة في المخالفات الجنائية، التنظيمي بغرامات هيئة السوق المالية وحظر العضوية. وللحماية من المسؤولية أربعة مسارات رئيسية: تسجيل الاعتراض في المحضر وهو أهم الضمانات القانونية، إذ يتعين التعبير عن الاعتراض أثناء النقاش وطلب تسجيله صراحةً والتحقق منه عند مراجعة المحضر. تأمين المسؤولية المهنية D&O الذي تقدمه معظم الشركات الكبيرة ويغطي تكاليف الدفاع القانوني والتعويضات في حالات حسن النية. بذل العناية اللازمة في التحضير للقرارات مما يوفر الحماية المستمدة من قاعدة الحكم التجاري. الإفصاح الفوري عند اكتشاف أي خطأ أو تضارب مصالح مما يُقلل المسؤولية.

المراجع والمصادر

نظام الشركات السعودي (المرسوم الملكي رقم م/132).
لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية.
اللوائح التنفيذية لنظام الشركات للشركات المساهمة المدرجة.
مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) لحوكمة الشركات.
معايير ICGN للحوكمة العالمية — واجبات الأعضاء.
Delaware Corporate Law Cases — Business Judgment Rule.
OECD Principles — Duties and Obligations of Directors.
مبادئ G20/OECD لحوكمة الشركات.
نظام حماية البيانات الشخصية السعودي.
معايير IFAC للسلوك المهني للمحاسبين والمراجعين.