قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة (OSCO)

الإطار التنظيمي الأساسي للإفصاح المستمر: الهيكل والمتطلبات والتعديلات

أولاً: مقدمة

قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة (المعروفة اختصاراً بـ OSCO – Offer of Securities and Continuing Obligations) هي الوثيقة التنظيمية الأكثر شمولاً للإفصاح المستمر في السوق المالية السعودية. صدرت هذه القواعد بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (3-123-2017) بتاريخ 9/4/1439هـ الموافق 27/12/2017م، وتعرضت لتعديلات متعددة، أحدثها في 2024 و2025، لتواكب التطورات في السوق.

هذه القواعد ليست مجرد إطار قانوني، بل دليل تشغيلي يومي للشركات المدرجة. تحدد بدقة: ما يجب الإفصاح عنه، متى، كيف، عبر أي قنوات، بأي محتوى. الفهم الدقيق لهذه القواعد ضروري لكل من يعمل في الشركات المدرجة — من رئيس مجلس الإدارة إلى مسؤول علاقات المستثمرين. تستعرض هذه المقالة الهيكل العام للقواعد، أبرز محتوياتها، والتعديلات الحديثة.

ثانياً: الإطار العام للقواعد

1. الإصدار والتعديلات

1.1 الإصدار الأصلي

• بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 3-123-2017.
• بتاريخ 9/4/1439هـ.
• الموافق 27/12/2017م.
• بناءً على نظام السوق المالية (م/30).

1.2 التعديلات الرئيسية

• 2019: تسهيل الإدراج المزدوج.
• 2022: تعديلات على متطلبات الإفصاح.
• 2023: مواكبة نظام الشركات الجديد.
• 2024: تعديلات إضافية (قرار 3-114-2024).
• 2025: إضافة إيصالات الإيداع السعودية.

1.3 آلية التعديل

• بقرار من مجلس هيئة السوق المالية.
• بعد استشارة عامة.
• بمراعاة التطورات.

2. الأهداف

2.1 الأهداف العامة

• تنظيم طرح الأوراق المالية.
• تنظيم الالتزامات المستمرة.
• حماية المستثمرين.
• تطوير السوق المالية.

2.2 الأهداف التفصيلية

• ضمان الشفافية.
• ضمان المساواة في المعلومات.
• منع الاستغلال.
• تعزيز الثقة.

ثالثاً: نطاق التطبيق

1. الجهات المخاطبة

1.1 الشركات المدرجة

• في السوق الرئيسية.
• في السوق الموازية (نمو).
• الشركات المدرجة بالإدراج المزدوج.
• الشركات الأجنبية المدرجة.

1.2 المُصدرون

• شركات تصدر أسهماً.
• شركات تصدر صكوكاً.
• شركات تصدر أدوات دين.
• شركات تصدر إيصالات إيداع.

1.3 الأطراف الأخرى

• كبار المساهمين.
• الأشخاص المطلعون.
• المستشارون الماليون.
• جهات الاكتتاب.

2. الفئات الجديدة (2025)

2.1 إيصالات الإيداع السعودية

تعديل مايو 2025:

• إضافة تعريف “إيصالات الإيداع السعودية”.
• أوراق مالية تُصدر للإدراج في السوق السعودية.
• مقابل أسهم مدرجة في سوق أجنبي.
• يُطبق عليها نفس قواعد الأسهم.

2.2 الأهمية

• تسهيل الإدراج للشركات الأجنبية.
• تعزيز جاذبية السوق.
• استقطاب الاستثمار.
• مواكبة المعايير الدولية.

رابعاً: هيكل القواعد

1. الأبواب الرئيسية

القواعد مقسمة إلى أبواب:

2. الأبواب المعنية بالإفصاح المستمر

2.1 الباب الرابع: الالتزامات المستمرة

• المتطلبات الدورية.
• الإفصاحات السنوية.
• التزامات الشركات.

2.2 الباب الخامس: الإفصاحات

• الإفصاحات الفورية.
• التطورات الجوهرية.
• الإجراءات.

2.3 الباب السادس: الإفصاحات المتخصصة

• كبار المساهمين.
• الأشخاص المطلعون.
• المتطلبات.

خامساً: الالتزامات المستمرة الأساسية

1. الإفصاحات المالية الدورية

1.1 القوائم المالية الربعية

1.2 القوائم المالية السنوية

• خلال 90 يوماً من نهاية السنة المالية.
• مراجعة كاملة من المراجع.
• معتمدة من مجلس الإدارة.
• متاحة للمساهمين قبل الجمعية بـ 21 يوماً.

1.3 المعايير المحاسبية

• المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS).
• معتمدة في السعودية منذ 2017.
• بإشراف الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين القانونيين (SOCPA).
• للبنوك: متطلبات إضافية من ساما.

2. تقرير مجلس الإدارة

2.1 المتطلب

• سنوي إلزامي.
• يُضمَّن في التقرير السنوي.
• معتمد من المجلس.
• يُعرض على الجمعية.

2.2 المحتوى

• محدد في الأنظمة بالتفصيل.
• لائحة الحوكمة (مادة 90).
• قواعد الإدراج.
• قواعد OSCO.

3. الإفصاحات الفورية

3.1 الإطار العام

• فور علم الشركة بالمعلومة الجوهرية.
• بدون تأخير غير مبرر.
• عبر تداول.
• قبل افتتاح التداول.

3.2 الحالات المحددة

• قواعد OSCO تحدد قائمة بالحالات.
• تشمل التطورات الجوهرية.
• المالية والإدارية والاستراتيجية.
• القائمة استدلالية وليست حصرية.

سادساً: التزامات إضافية بحسب القواعد

1. الالتزامات الإدارية

1.1 الموقع الإلكتروني

• صفحة علاقات المستثمرين.
• الإفصاحات.
• التقارير.
• معلومات الشركة.
• متاحة دائماً.

1.2 معلومات الاتصال

• مسؤول إفصاح.
• علاقات مستثمرين.
• ساعات العمل.
• القنوات.

1.3 السجلات

• حفظ كل الإفصاحات.
• لمدة محددة (10 سنوات).
• بطريقة منظمة.
• متاحة للتدقيق.

2. الالتزامات التشغيلية

2.1 الجمعيات العامة

• الدعوة قبل 21 يوماً.
• الإفصاح عن جدول الأعمال.
• توفير التقارير.
• نشر النتائج.

2.2 توزيع الأرباح

• الإفصاح عن سياسة التوزيع.
• الإفصاح عن قرار التوزيع.
• تواريخ الاستحقاق.
• آلية الصرف.

2.3 التغييرات الجوهرية

• في الإدارة.
• في المراجع.
• في الاستراتيجية.
• في الملكية.

3. الالتزامات المالية

3.1 رأس المال

• الإفصاح عن أي تغيير.
• الزيادة والتخفيض.
• التقسيم والتجزئة.
• إعادة الشراء.

3.2 الديون

• الإفصاح عن إصدار سندات.
• القروض الكبيرة.
• الضمانات.
• الالتزامات الجوهرية.

3.3 الأصول

• الإفصاح عن صفقات الأصول الكبيرة.
• الشراء والبيع.
• الاستحواذات.
• التصفيات.

سابعاً: متطلبات إفصاح كبار المساهمين

1. التعريف

كبار المساهمين:

• من يملكون 5% فأكثر من رأس المال.
• بشكل مباشر أو غير مباشر.
• أو من خلال ترتيبات.
• بشكل فردي أو جماعي.

2. الإفصاحات المطلوبة

2.1 الإفصاح الأولي

• عند بلوغ 5%.
• خلال 5 أيام عمل.
• بالتفاصيل.
• لتداول والشركة والهيئة.

2.2 الإفصاح عن التغييرات

• عند تجاوز كل 1% (صعوداً أو هبوطاً).
• خلال 5 أيام عمل.
• لتتبع التحركات.
• للشفافية.

2.3 الإفصاح عن الترتيبات

• الاتفاقيات بين المساهمين.
• ترتيبات التصويت.
• ترتيبات الشراء أو البيع.
• بشفافية.

3. المسؤولية

• على المساهم نفسه.
• ليس على الشركة.
• بمسؤولية شخصية.
• بعقوبات على المخالفة.

ثامناً: متطلبات إفصاح الأشخاص المطلعين

1. التعريف

الأشخاص المطلعون:

• أعضاء مجلس الإدارة.
• الإدارة التنفيذية العليا.
• كبار المساهمين.
• الأقارب من الدرجة الأولى.
• الموظفون المطلعون على معلومات داخلية.

2. الإفصاحات المطلوبة

2.1 الصفقات في أسهم الشركة

• شراء أو بيع.
• خلال 5 أيام عمل.
• بالتفاصيل (الكمية، السعر، التاريخ).
• لتداول.

2.2 الصفقات في أسهم شركات تابعة

• نفس المتطلبات.
• للشركات المرتبطة.
• بنفس الإفصاحات.

2.3 فترات الحظر

• قبل إعلان النتائج المالية.
• لمدة 30 يوماً (عادة).
• قبل أي إفصاح جوهري آخر.
• لمنع التداول الداخلي.

3. المسؤولية

• على الشخص المطلع نفسه.
• مع التزام الشركة بإبلاغه.
• بقائمة الأشخاص المطلعين.
• بتحديثها.

تاسعاً: محتوى نشرة الإصدار (للسياق)

1. الأهمية

• الوثيقة الأساسية للطرح.
• الإفصاح الأولي الشامل.
• تؤسس الالتزامات المستمرة لاحقاً.
• معيار للجودة.

2. المحتوى الأساسي

2.1 معلومات الشركة

• التاريخ.
• النشاطات.
• الهيكل.
• الإدارة.

2.2 المعلومات المالية

• القوائم المالية التاريخية.
• التحليلات.
• التوقعات.
• المعدلات.

2.3 المخاطر

• القطاعية.
• الخاصة بالشركة.
• المالية.
• التشغيلية.

2.4 الطرح

• تفاصيل الأسهم.
• السعر.
• الاكتتاب.
• الإجراءات.

عاشراً: العلاقة مع قواعد الإدراج

1. التكامل

1.1 قواعد OSCO وقواعد الإدراج

• متكاملتان لا منفصلتان.
• نفس المبادئ.
• بتفاصيل تشغيلية متباينة.

1.2 التقسيم

• OSCO: متطلبات أساسية للالتزام.
• قواعد الإدراج: متطلبات إدراج محددة.
• تكامل في التطبيق.

2. الالتزام بالاثنتين

• لا تعارض بين القواعد.
• الالتزام الكامل.
• بمسؤولية الشركة.
• بإشراف الهيئة.

أحد عشر: التعديلات الحديثة

1. تعديلات 2022

1.1 الإطار

• بقرار مجلس هيئة السوق المالية.
• لمواكبة التطورات.
• لتعزيز الإفصاح.

1.2 المحتوى

• تطوير متطلبات الإفصاح.
• توضيح بعض الأحكام.
• تعديلات تقنية.

2. تعديلات 2023

2.1 الإطار

• مواكبة نظام الشركات الجديد (م/132).
• سارية من 19/01/2023م.

2.2 المحتوى

• تعديل التعريفات.
• توافق المصطلحات.
• متطلبات الجمعيات.

3. تعديلات 2024

3.1 الإطار

• قرار مجلس الهيئة 3-114-2024.
• بتاريخ 4/4/1446هـ الموافق 7/10/2024م.
• تطوير شامل.

3.2 المحتوى

• تعزيز متطلبات الإفصاح.
• توضيح الإجراءات.
• تحسين الفعالية.

4. تعديلات 2025

4.1 الإطار

• قرار الهيئة 1/53/2025.
• بتاريخ 21 ذو القعدة 1446 الموافق 19 مايو 2025م.
• إضافة إيصالات الإيداع السعودية.

4.2 المحتوى

• إضافة فقرة جديدة للمادة 15.
• تعريف إيصالات الإيداع السعودية.
• تطبيق الأحكام عليها.
• تسهيل الإدراج الأجنبي.

ثاني عشر: التطبيق العملي

1. ما يجب على الشركات

1.1 المعرفة

• بقواعد OSCO كاملة.
• بتعديلاتها.
• بالتفسيرات.
• بأفضل الممارسات.

1.2 الهيكل

• مسؤول إفصاح.
• علاقات مستثمرين.
• دعم قانوني.
• علاقة مع تداول.

1.3 السياسات

• سياسة إفصاح شاملة.
• سياسة الأشخاص المطلعين.
• سياسة معاملات الأطراف.
• سياسة الجوهرية.

1.4 الإجراءات

• التواصل الداخلي.
• الموافقات.
• الإرسال.
• المتابعة.

2. التدريب

• لأعضاء المجلس.
• للإدارة.
• للموظفين المطلعين.
• منتظم.

ثالث عشر: التحديات الشائعة

1. تحدي “التحديثات المستمرة”

التعديلات المتتالية على القواعد:

• الحل: متابعة منهجية.
• مسؤول حوكمة متفرغ.
• استشارات قانونية.

2. تحدي “تفسير الجوهرية”

صعوبة تحديد ما هو جوهري:

• الحل: معايير داخلية.
• الميل للإفصاح في حالات الشك.
• استشارة.

3. تحدي “التوقيت”

الإفصاح “فور علم الشركة”:

• الحل: نظام تنبيه داخلي.
• إجراءات سريعة.
• استعداد دائم.

4. تحدي “الجودة”

معايير المحتوى:

• الحل: قوالب محددة.
• مراجعة قبل النشر.
• تحسين مستمر.

رابع عشر: أفضل الممارسات

1. على مستوى المعرفة

• الإلمام الكامل: بالقواعد.
• متابعة التعديلات: أولاً بأول.
• التدريب المستمر: للفريق.
• استشارات متخصصة: عند الحاجة.

2. على مستوى الهيكل

• مسؤول إفصاح: متفرغ ومؤهل.
• علاقات مستثمرين: احترافية.
• دعم قانوني: متخصص.
• تعاون داخلي: مع المالية والقانونية.

3. على مستوى السياسات

• سياسات شاملة: ومكتوبة.
• إجراءات واضحة: للجميع.
• معايير الجودة: محددة.
• مراجعة دورية: للسياسات.

4. على مستوى التطبيق

• التزام كامل: لا انتقائي.
• سبق في الإفصاح: ليس فقط الالتزام.
• جودة عالية: في المحتوى.
• توقيت مناسب: أو أبكر.

الخاتمة

قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة (OSCO) هي العمود الفقري لمنظومة الإفصاح المستمر في السوق المالية السعودية. منذ صدورها في 2017 وتعديلاتها المتعاقبة، خصوصاً في 2024 و2025، تطورت لتواكب التحولات في السوق وتوقعات المستثمرين. الفهم الدقيق لهذه القواعد وتطبيقها بحرفية وروحها معاً ضمان لاستمرارية الإدراج وثقة المستثمرين.

الشركات السعودية الرائدة تتعامل مع هذه القواعد كفرصة لا التزام: فرصة لبناء سمعة قوية، استقطاب المستثمرين، خفض تكلفة التمويل، والتميز في السوق. الاستثمار في فهم القواعد، تطبيقها، والاستجابة الاستباقية لتعديلاتها يدفع ثماراً مضاعفة. مع التعديلات الأخيرة لاستيعاب إيصالات الإيداع السعودية وتعزيز الإدراج المزدوج، تواكب السوق المالية السعودية أحدث التطورات الدولية، وتفتح أبواباً جديدة للنمو. الشركات المستعدة من الآن، الملتزمة بالأعلى، ستكون الرابحة الأكبر في المرحلة القادمة.

للتواصل معنا

الاسئلة الشائعة

ما هي قواعد OSCO ومتى صدرت؟

هي قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، صدرت بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 3-123-2017 بتاريخ الموافق 27/12/2017م، وهي الوثيقة التنظيمية الأكثر شمولاً للإفصاح المستمر في السوق المالية السعودية.

لماذا تجمع قواعد OSCO بين متطلبات الطرح والالتزامات المستمرة في وثيقة واحدة؟

لأن المسار من إصدار الأوراق المالية إلى استمرار إدراجها رحلة متواصلة، فما تَعِد به الشركة عند الإصدار يجب أن تحافظ عليه باستمرار، وهذا التكامل يضمن للمستثمر أن المعلومات التي بنى عليها قراره الأول ستستمر في التحديث.

كم عدد الأبواب التي تتكون منها قواعد OSCO؟

تتكون من سبعة أبواب رئيسية: الأحكام التمهيدية والتعاريف، طرح الأوراق المالية، نشرة الإصدار، الالتزامات المستمرة، الإفصاحات، إفصاحات كبار المساهمين والمطلعين، والأحكام الختامية.

المراجع والمصادر

• قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة بقرار 3-123-2017.
• تعديلات 2019، 2022، 2023، 2024 (3-114-2024)، 2025 (1/53/2025).
• نظام السوق المالية (المرسوم الملكي م/30).
• نظام الشركات السعودي (المرسوم الملكي م/132).
• قواعد الإدراج الصادرة عن تداول.
• لائحة حوكمة الشركات.
• لائحة سلوكيات السوق.
• Baker McKenzie — Saudi Stock Exchange Listings Guide.
• CMA Resolutions and Amendments — Official Website.
• Tadawul Listing Department Guidelines.